(本网讯)在我国家喻户晓的大型系列国产动漫作品《蓝猫淘气3000问》，曾创造上海大世界吉尼斯最长动画片纪录。“蓝猫”被评为中国驰名商标。然而，在资本化运作过程中，“蓝猫”动漫却身陷囹圄，提出第3001个问题：支付近2000万元“借壳上市”，却遭遇山东银花股份老股东财务造假?
借壳上市，蓝猫旨在做大产业链
2016年1月28日，深圳蓝猫均祥系动漫科技有限公司旗下投资方主体(以下称“蓝猫均祥系”)与山东银花朝阳农业发展股份有限公司(以下称“银花股份”)老股东达成了一系列股权转让协议，旨在通过“借壳上市”的方式进入资本市场。
“蓝猫”品牌一直在寻找新的突破。从湖南蓝猫动漫传媒到深圳蓝猫均祥系，主营业务由动漫剧集业务向动漫及衍生产品研发、销售转型，并在此基础上决定了进一步的资本运作战略——借壳上市。2015年初，蓝猫均祥方面在上海众志律师事务所俞剑彬律师的介绍下，并经其指导和操盘，与银花股份老股东达成数份股权转让协议，意在通过向社会融资的方式，进一步做大“蓝猫”品牌的产业链。
资料显示，银花股份于2014年4月30日挂牌新三板，是山东省济宁市金乡县一家主营棉花初级加工，即籽棉的收购、初加工以及皮棉、棉籽的生产、销售的农业公司。银花股份主要由三大股东组成，实际控制人、法定代表人、董事长兼总经理赵玉玲(女)与配偶孟朝阳，持有公司40%股权;王炳刚为第二大股东，持34%股权，并担任公司董事;蒋程科为银花股份董事，持有26%股权。
猫腻?签订协议后，到手的“金壳”被敲碎
2017年7月21日，因涉嫌财务造假无法通过年报审计，银花股份无法按期披露2016年年报，被新三板终止挂牌。“借壳上市”因此而停摆。
根据与银花股份老股东签订的《股权转让协议》及各项补充协议、确认函件，蓝猫均祥系投资方在协议签署当日及2016年度内，分别支付了赵玉玲150万元、王炳刚340万元、蒋程科315万元股权转让款，以及将近1200万元的“壳费”溢价款。截至摘牌，蓝猫均祥系已向银花股份及其股东支付了各款项总额近2000万元。此外，还借款400余万元给银花股份以完成置入蓝猫均祥系的资本运作方案。
银花股份被摘牌，也直接导致蓝猫均祥系借壳上市之路终止。事发后，蓝猫均祥系提出终止交易，并要求银花股份股东退还已支付的股权转让款和溢价款。
质疑老股东财务造假，蓝猫均详方面起诉
蓝猫均祥系的诉求，遭到银花股份方面反对，并拒绝退还股权转让款。蓝猫均祥系投资方将银花股份老股东告上法庭，该案将于近期开庭。
蓝猫均祥系提出质疑，银花股份重要股东及其董事，为获得不正当的交易撮合溢价收益，并通过磋商阶段诱骗并在合同中保证的方式，故意告知虚假财务信息、故意隐瞒了真实财务状况，导致其在错误的认识下与银花股份签订《股权转让协议》。
2015年4月20日，银花股份做过一份公开披露的《2014年年度报告》。该年报中声明：“公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人赵玉玲、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)赵宪林声明：保证年度报告中财务信息的真实、完整。”
此外，在一系列股权转让合同中，银花股份老股东也书面声明及保证：“根据本协议提供的任何资料文件都是全面的、真实的、有效的，且不会构成任何误导。”
蓝猫均祥系表示，正是由于以上公开申明和协议条款保证，及磋商阶段被隐瞒的信息，导致其误认为银花股份经营状况良好、不存在违规行为的问题。蓝猫均祥系以此为由向法院提出撤销《股权转让协议》、退还股权转让款以及赔偿各项损失的请求。
记者了解到，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”依据《民通意见》第68条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为期诈行为。”